0 前言

股权转让你以多少钱转让都可以，但是税务局会核查转让的真实性和合理性，通过核查财务报表来判定。

以上海为例，2022年11月28日，国家税务总局上海市税务局、上海市市场监督管理局联合发布《关于进一步做好股权变更登记个人所得税完税凭证查验服务工作的通告》（2022年第3号文），明确对个人转让股权个人所得税实施联合管理，即：自2022年12月20日起，个人转让股权，应当先行向被投资企业所在地的主管税务机关办理纳税申报，税务机关出具《自然人股东股权变更完税情况表》后，再至市场主体登记机关办理股权变更登记。

接下里我们从股权变更个税的征收范围、个税核算、关注指标以及详细的税务、工商流程详细展开，文章比较长，但是基本方方面面都涵盖了。有兴趣的可以收藏慢慢看！

1 征收范围

个人所得税属于直接税，谁受益谁缴纳。

也就是说个人转让股权的收入减去股权的原值或成本，有了超额收益，才会缴纳相应的个人所得税。统一按照收益部分的20%缴纳个税。

2 个人所得税核算

股权转让的定价有三种情况：溢价转让、平价转让以及折价转让。

如果是超过净资产的溢价转让，应按照实际所得申报并缴纳个人所得税。

如果是平价或者折价转让股权，理论来说，是不需要缴纳个人所得税的。但是税局人员会审核财务报表，来确定转让作价金额的合理性和真实性。

2.1 长期股权投资

长期股权投资一般来说企业是按照原值计算的，虽然说现在国际准则要求按照公允价值计入当期损益，并体现在在资产负债表上，但是小微企业由于财务专业能力以及内部合规性等诸多因素，没有实时进行调整。

例：当下Zui火的原神游戏的米哈游公司在2012年获得斯凯网络100万元的天使轮投资，如今估值超2000亿，公允价值早已远远超过股权原值。

因此一般税局会要求提供被投资企业的财务情况报告，核实是否是已经体现其公允价值。

2.2 往来科目

6大往来科目中核查的重点是预收账款、其他应付款、其他应收款。

预收账款从会计理论上来说是，属于负债，但是一旦确认为收入就变成企业收入会产生相应利润，增加净资产，从负债类科目变成了股东权益。因此税局要求企业按照会计准则的权责发生制来确认收入。

其他应付款、其他应收款是企业可能存在账外经营的晴雨表，无法按照经营性的收支计入应收账款或者应付账款，个人与公司之前的往来都会体现在这里。因此税局会核实企业是否涉及违规公转私、账外经营等

2.3 权益类科目

权益类科目包含：实收资本、盈余公积金、资本公积金、未分配利润。

一般来说，存在实收资本的需要提供企业的验资报告，避免实收资本是由企业的未分配利润或者公积金转增注册资本，因为此类情况转增注册资本金属于税后利润的处置方式，个人股东需要缴纳分红个税。因此税局会核实企业是否再未缴纳分红税的情况下进行转增注册资本。

如果企业不存在转增注册资本的情况，而且股权投资、往来科目核实没问题的情况下，那么就是按照盈余公积金、资本公积金、未分配利润。三者之和来确定股权转让的合理价值。

例：如下所示的财务报表中，长期股权投资122万元，其他应收和其他应付款10万元左右，实收资本30万，资本公积金95万元，盈余公积金15万元，未分配利润386万元，股东权益（净资产）合计为526万元。

如果企业提交税务的资料完备，核实无误后，按照转让50%股权计算，

则转让股权的公允价值为：526*50%=263万元

股权原值为：30*50%=15万元

则个人收益为：263-15=248万元

缴纳个人所得税为：248*20%=49.6万元

对于很多个人股东来说，缴纳一笔50万元的个人所得税都是数额巨大，如果企业是法人股东进行股权转让可以实现递延缴纳甚至不缴纳个人所得税。所以在新设公司的时候需要做好股权架构的顶层设计！

3 股权变更资料流程3.1 股权变更资料

新老股东身份证明，新股东为企业的提供企业营业执照

营业执照正副本、公章

自然人股东股权变更完税情况表

公司章程

股东会决议（决定）

股权转让协议

3.2 变更登记流程

1、审查财务报表

因新政策加强了个人转让股权的所得税的征收，因此需要实现对公司Zui新一期的资产负债表进行分析，重点关注：盈余公积金、股东权益、长期股权投资等，计算所需缴纳所得税，印花税，若涉及所得税数额较大，建议与专管员提前沟通确认！

2、个人所得税、印花税纳税申报

通过自然人扣缴端申报个人股权转让所得谁，税率按照应纳税所得额20%进行扣缴。如图所示：

3、 一网通办进行税务变更备案

通过一网通办输入股权转让的详细情况，如合同签订日期、企业信息、出让方和受让方信息等，如下图所示。

4、工商变更登记

（注意：选择线下变更，审批通过后根据系统提示携带材料至行政中心进行提交，选择线上变更，审批通过后根据系统提示进行网签-邮寄材料）

5、领取营业执照

6、银行变更

7、工商公示

办理完股权变更记得及时通过国家工商公示系统进行公示。

以上流程办理完成时间大概在15-20个工作日，在办理股权变更之前重点关注个人所得税的情况噢，在合法合规的前提下尽量避免缴纳巨额的个人所得税，提前做好规划和安排！

4 总结

如果企业个人股东转让股权，需要先进行税务完税即使是平价或者折价转让

税务局会按照企业的资产公允价值来判定是否需要缴纳个人所得税，而不是根据个人签署的股权转让协议来确定税费缴纳

如果企业财务报表较为复杂，涉及到长期股权投资、实收资本、资本公积以及盈余公积等科目，需要企业财务人员准备的税务完税资料会较为复杂

企业在设立之初应考虑到后续是否会存在股权转让的情况，通过法人股东来控股可以递延缴纳或者不缴纳股权转让个人所得税。

如果企业股权转让初步判断需要缴纳所得税比较多，应该合理进行规划，避免缴纳高额个人所得税！

股权变更时间需要15-20个工作日，时间比较长，应该合理安排